寶萬之爭(zhēng)，回到規(guī)則論是非

【一定程度上，雙方之所以如此刺刀見紅，是情感、情緒因素所致。但在更深層面則有規(guī)則不健全，雙方不知如何博弈的因素。這個(gè)時(shí)候，監(jiān)管層、規(guī)則應(yīng)該站在第一線。】

第二季的寶能與萬科之爭(zhēng)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)比第一季更兇猛。在王石證明華潤(rùn)已與寶能聯(lián)手、萬科公告寶能系的鉅盛華和前海人壽作為合計(jì)持有公司10%以上股份的股東、提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)罷免包括王石、喬世波、郁亮等12人在內(nèi)的公司董事、獨(dú)董及監(jiān)事后，寶萬之爭(zhēng)似已到了圖窮匕見之時(shí)。

人們站在不同角度，關(guān)注并評(píng)價(jià)著這場(chǎng)爭(zhēng)奪萬科控制權(quán)的大戲。有的說，萬科過去取得的成功，主要是管理團(tuán)隊(duì)努力的結(jié)果，管理層不能成為犧牲品，更何況管理層中包括公司的創(chuàng)始人，聽?wèi){資本為所欲為，只會(huì)挫傷企業(yè)家精神；有的說，管理層長(zhǎng)期保持對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)事實(shí)上已損害了大股東利益，大股東尋求改組董事會(huì)無可非議，資本方訴求必須得到尊重和保證；有的認(rèn)為，寶萬之爭(zhēng)乃至華萬之爭(zhēng)，無論誰是誰非，最終都是中小股東買單，或許還會(huì)波及對(duì)深圳經(jīng)濟(jì)環(huán)境的評(píng)估；還有人將王石高調(diào)的個(gè)人生活與這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)關(guān)聯(lián)起來，為自己的立場(chǎng)尋找依據(jù)……

我們說，盡管新寶萬之爭(zhēng)或者說華萬之爭(zhēng)空前白熱化，但沒有必要扯得太遠(yuǎn)。如果輿論把一家上市公司的控制權(quán)之爭(zhēng)簡(jiǎn)單視作資本與企業(yè)家的對(duì)決，視作當(dāng)下經(jīng)營(yíng)環(huán)境好壞的指標(biāo)，甚至把私人生活裹挾其中大聲議論，不僅將把爭(zhēng)議引向無休止的黑洞，而且對(duì)所有當(dāng)事方都不公正。

管理層與股東方公開翻臉，爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的事，萬科不是第一家。之所以在萬科一而再出現(xiàn)控制權(quán)之爭(zhēng)，首先凸顯的是公司股權(quán)分置的歷史背景。按照一般公司規(guī)律，創(chuàng)始人總會(huì)設(shè)置紅股以保證自己在董事會(huì)的話語權(quán)，以此避免未來控制權(quán)之爭(zhēng)。然而萬科向明星民營(yíng)企業(yè)成長(zhǎng)之初，不具備這樣的政策環(huán)境。放棄股權(quán)而建立穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，成為相互交換的籌碼。這既保證了萬科的穩(wěn)定發(fā)展，也為今天的控制權(quán)之爭(zhēng)埋設(shè)了伏筆。在一股獨(dú)大的時(shí)候，萬科的明星管理層容易與大股東溝通，設(shè)置共同遵守的權(quán)限邊界，但在寶能系舉牌成為第二大股東，萬科相對(duì)平衡的權(quán)力架構(gòu)被打破了。利益目標(biāo)設(shè)定不同、市場(chǎng)認(rèn)知不同、管理風(fēng)格不同等等，最后都轉(zhuǎn)化為對(duì)公司控制權(quán)的慘烈爭(zhēng)奪。

應(yīng)該說，在爭(zhēng)奪過程中，萬科犯過一些至少是公關(guān)層面的錯(cuò)誤。指稱寶能系舉牌為“野蠻人”惡意收購(gòu)、聲稱不做“資本的奴隸”等等，表現(xiàn)出了精英式的傲慢和售賣情懷的傳統(tǒng)套路。人們難免懷疑，這是不是解決危機(jī)的最好方式？同樣，華潤(rùn)與前對(duì)手寶能何以聯(lián)手，個(gè)中有何內(nèi)幕，寶能驟起發(fā)難要求罷免董事會(huì)而不要轉(zhuǎn)圜空間，也令人擔(dān)心，玉石俱焚對(duì)萬科的未來和股東利益意味著什么。

一定程度上，雙方之所以如此刺刀見紅，是情感、情緒因素所致。但在更深層面則有規(guī)則不健全，雙方不知如何博弈的因素。比如，如何界定內(nèi)部人控制，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)舉牌造成的股權(quán)分置該不該設(shè)置預(yù)警線防止出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)導(dǎo)致企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)上升，對(duì)于保險(xiǎn)資本舉牌是否應(yīng)該規(guī)范等等。

并購(gòu)重組是目前資本市場(chǎng)的重頭戲。規(guī)則不完善，萬科就不可能是最后一家因控制權(quán)爭(zhēng)奪而動(dòng)蕩的企業(yè)。在這個(gè)時(shí)候，監(jiān)管層、規(guī)則應(yīng)該站在第一線，而不是讓王石、寶能、華潤(rùn)站在第一線各自搏殺。華潤(rùn)在寶萬之爭(zhēng)中現(xiàn)在的收斂，或許折射著監(jiān)管層已經(jīng)對(duì)此有所認(rèn)識(shí)。一句話，規(guī)則越好，是非越少。