隱瞞實控人涉案真相 葵花藥業涉嫌信披違規

【只要是可能影響上市公司經營的重大信息，上市公司都應根據相關規定，按照信息披露“真實、準確、完整、及時”的原則予以披露。】

一條重要的信息，可以讓上市公司股價“從天堂跌落地獄”。

4月10日，有媒體報道稱，葵花藥業原董事長關彥斌涉嫌故意殺人，被大慶市讓胡路區人民檢察院批捕，公安機關提請逮捕的時間為2019年1月29日，目前該案仍在偵辦中。受該消息影響，當日葵花藥業的股價從漲幅超過4%快速跳水，一度觸及跌停。由于葵花藥業此前的信息披露并未說明此事，存在重大信息遺漏的嫌疑。

深交所專門下發關注函，要求上市公司就“是否存在應披露未披露或披露不及時的情形”作出說明。葵花藥業回復稱：公司于2019年3月21日發布《2018年年度報告》，并在“處罰及整改情況”中披露：公司實際控制人因個人原因與他人發生糾紛造成身體傷害，被司法機關采取強制措施。經公司自查，公司不存在應披露未披露或披露不及時的情形。

《證券法》第六十七條規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當“立即”將有關該重大事件情況向證監機構和交易所報送臨時報告，并予公告；重大事件就包括“公司董監高涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施”。

《上市公司信息披露管理辦法》規定，信披義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息。其中，“及時”被定義為“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內”，這是上市公司信息披露的普適性規定，是基本門檻。按《證券法》規定，發生重大事件應當“立即”公告，比“及時”的用詞更為急迫。

本案有其特殊性：公安機關提請逮捕關彥斌的時間為2019年1月29日；關彥斌辭去上市公司董事總經理及董事長職務的時間卻是2018年12月28日。關彥斌在被逮捕時，已經不是上市公司董監高了，上市公司是否還需遵守“立即披露”的要求呢？

筆者看來，關彥斌雖然現已不是葵花藥業高管，但仍是上市公司實際控制人，仍擔任上市公司戰略顧問委員會主任職務，“被采取強制措施”的信息仍將對上市公司產生較大影響，就算達不到“立即披露”標準，也已達到“及時披露”標準，這是上市公司信息披露的普適性標準，必須在兩個交易日內披露。事實上，伴隨4月10日“關彥斌被采取強制措施”的信息一公開，葵花藥業的股價瞬間大跌，就足以證明該信息對上市公司股價的影響有多大。

葵花藥業的信披公告顯示，在1月29日實控人關彥斌被采取強制措施之后、在3月21日上市公司披露年報業績之前，上市公司并沒有對該信息進行及時、全面的披露，直到將近兩個月后才予以披露，至少在信息披露的及時性上存在瑕疵。

《信息披露違法行為行政責任認定規則》第十條還規定：信披義務人信披遺漏重大事項的，應當認定構成所披露信息有重大遺漏的信息披露違法行為。據媒體報道，關彥斌因失手將前妻毆打成植物人，被警方控制。2019年初，在受害人之子簽署諒解書后，關彥斌辦理了取保候審。有人據此推測，既然是1月初取保，那么被采取強制措施的時間很有可能早于2019年1月初。另外，“強制措施”不僅包括逮捕，還包括拘傳、取保候審、監視居住、拘留等。如果葵花藥業的實控人在1月29日被公安機關提請逮捕前，就被采取其他強制措施，甚至是在2018年12月28日辭職之前就已被采取其他強制措施，但上市公司并未披露，則構成信息披露重大遺漏。

因此，只要是可能影響上市公司經營的重大信息，不管是正面的還是負面的，上市公司都應根據相關規定，按照信息披露“真實、準確、完整、及時”的原則予以披露。監管部門對違反信息披露相關規定的公司應該深入調查、客觀定性，一旦上市公司信披構成虛假陳述或重大遺漏，并給投資者造成損失，后者可依法申請賠償。

□熊錦秋（財經評論人）