日軍在宜城東北地區(qū)反撲得逞后，乘機(jī)大舉反擊。第5戰(zhàn)區(qū)部隊退往白河以西。5月31日起，日軍先后由襄陽東南、王家集、舊口鎮(zhèn)西渡漢水，進(jìn)攻宜昌。6月1日，國民政府軍事委員會決定將第5戰(zhàn)區(qū)分為左、右兩個兵團(tuán)。左兵團(tuán)兵團(tuán)長由司令長官李宗仁兼任。右兵團(tuán)兵團(tuán)長派政治部部長陳誠兼任。

6月2日晚，陳誠抵達(dá)萬縣，3日進(jìn)入宜昌附近三游洞開設(shè)指揮所，并請準(zhǔn)將其嫡系、駐重慶整訓(xùn)的第18軍緊急船運(yùn)前線，擔(dān)任宜昌守備任務(wù)。第18軍6月8日至10日才趕到宜昌，立足未穩(wěn)即遭到日軍猛攻。12日，宜昌陷落。

日軍占領(lǐng)宜昌后，見作戰(zhàn)目的已經(jīng)達(dá)到，命令各部迅速摧毀宜昌的軍事設(shè)施，準(zhǔn)備返回。15日，日軍令部隊撤回漢水東岸。17日，第18軍尾追撤退日軍收復(fù)宜昌。

此時，在歐洲戰(zhàn)場上，德軍占領(lǐng)法國巴黎。日本陸軍參謀部內(nèi)南進(jìn)論抬頭，迅速解決中國戰(zhàn)事的呼聲高漲。正在對中國大后方重慶等地實(shí)施戰(zhàn)略轟炸的日本海軍航空兵，也提出把宜昌作為航空中繼站。于是，日軍急令已撤到宜昌東面10公里土門埡的第13師團(tuán)等部再次進(jìn)攻宜昌。此后，中國守軍在江陵、宜昌、當(dāng)陽、荊門、鐘祥、隨縣、信陽外圍之線與日軍形成對峙。（楊玉玲、趙虹霖、王文峰）