吳敬璉：商會如何回歸本性

行業協會/商會的法人治理

既然行業協會/商會是由許多企業家組織起來的法人組織，它就有一個怎樣治理的問題。法人治理和單門獨戶的家庭治理大不一樣，它包含許多復雜的矛盾，恰當地處理這些矛盾需要建立一套機制。

由于過去的行業協會/商會是作為政府的附屬物出現的，它們的管理和一般的行政機關沒有太大的區別。行業協會/商會作為民間組織的治理，可能和盈利性行業協會/商會的法人，即公司的治理更加接近。公司治理的核心是處理所有者（股東）和經營者（高層經理人員）之間的關系。這一矛盾分兩層關系來處理：第一層關系，是股東和董事會之間的關系。董事們不是股東的雇員，嚴格地說不是委托代理關系，而是依托托管的關系。第二層關系，是董事會與經理層的關系。這一層是委托代理關系，因為高管都是董事會的雇員。這里包含好多對矛盾。例如，股東怎樣去信托托管和董事會怎樣履行受托責任問題。董事會的受托責任主要有兩個：一個是忠誠義務，即時時處處要把公司的利益放在優先地位。另一個是勤勉義務，即要付出足夠的精力處理董事會的事務。這些方面都有一整套的制度和許多具體的規定。除了所有者和經營者之間的關系外，還有一個大股東和小股東之間的關系問題。因為董事會和管理層容易被大股東所操縱，所以就有其他的規定，比如設獨立董事，獨立董事不能是大股東的關系人。